Responsabilità dei soci di una società estinta verso i debiti tributari
- Giulia Esposito
- 7 giorni fa
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La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025, si è pronunciata in merito alla responsabilità dei soci di una società estinta verso i debiti tributari di quest'ultima.
In questo caso, i soci eccepivano che, a seguito della cancellazione della società, il giudizio inizialmente intrapreso solo nei confronti di quest'ultima, non poteva proseguire e che, comunque, sussisteva il difetto sia dell'interesse ad agire in capo all'Agenzia dell'Entrate, sia della loro legittimazione passiva, in quanto non destinatari di somme o beni in sede di liquidazione ex art. 2495 c.c.
La Commissione Tributaria Regionale del Veneto aveva osservato che in realtà l'Agenzia delle Entrate aveva correttamente chiamato in causa gli ex soci della società cancellata poiché essi avevano acquisito la legittimazione sostanziale e processuale, attiva e passiva, senza che ciò determinasse una lesione dei loro diritti di difesa.
La giurisprudenza di legittimità, con la sentenza 3625/2025 sopra richiamata, ha stabilito che l'ex socio ha sempre e comunque legittimazione passiva, incidendo il requisito di cui al secondo comma dell' articolo 2495 del cod. civ., in ogni caso "non condizionato necessariamente dalla ricezione da parte del socio di somme all'esito del bilancio finale di liquidazione".
Inoltre i giudici affermano che l'assenza nel bilancio di liquidazione della società estinta di ripartizioni agli ex soci non esclude "l'interesse dell'Agenzia a procurarsi un titolo nei confronti dei soci, in considerazione della natura dinamica dell'interesse ad agire, che rifugge da considerazioni statiche allo stato degli atti".
In capo al creditore sorge l'onere della prova della legittimazione e dell'interesse ad agire. In questo si intende che il creditore deve dimostrare di avere il titolo per far valere una pretesa nei confronti dei soci e ha l'obbligo di allegare, ed eventualmente provare, non solo la reale percezione delle somme conseguente alla ripartizione dell'attivo sociale successiva all'approvazione del bilancio finale di liquidazione, ma anche, alternativamente, la necessità di accertare il credito nei confronti dei soci per ragioni diverse, quali quelle riconducibili alla possibile escussione di una garanzia o alla eventuale sopravvenienza di attivo, o ancora alla ipotizzabile non inclusione di beni o diritti nel bilancio finale di liquidazione.
